Wniesienia wkładów na pokrycie udziałów w spółce z o.o.

Zasady pokrycia udziałów w spółce z o.o.

Pokrywanie udziałów należy przeprowadzać w oparciu o szereg przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych, ponieważ udziały w spółce odzwierciedlają przyznane wspólnikowi uprawnienia do decydowania o jej najważniejszych sprawach oraz wartość zainwestowanego przez niego majątku. Aspekty prawne związane z wnoszeniem wkładów przekładają się bezpośrednio na zasady poprawnej ewidencji księgowej odpowiadających temu procesowi zdarzeń gospodarczych.

Udziały, a kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki może dzielić się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej, które nie mogą być obejmowane poniżej tej wartości. W sytuacji, gdy udział jest obejmowany po cenie wyższej od jego wartości nominalnej, to nadwyżkę przelewa się na poczet kapitału zapasowego. Zarząd ma obowiązek prowadzić tzw. księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, wszystkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów (art. 188, § 1 k.s.h.).

Wkład niepieniężny do spółki (aport)

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości lub w części wkład niepieniężny (aport), to umowa spółki powinna określać jego przedmiot oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak i również liczbę oraz wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158, § 1 k.s.h.). Przedmiotem aportu są (zgodnie z przepisami) prawa majątkowe oraz rzeczowe składniki majątku, ale pod warunkiem, że są zbywalne i mogą stanowić element aktywów jednostki. Oznacza to zatem, że powinna istnieć wiarygodna metoda ustalenia wartości ekonomicznej aportu. W praktyce często przedmiotem wkładu niepieniężnego są nieruchomości, maszyny, surowce i materiały oraz zbywalne prawa majątkowe (np. licencje, patenty, prawa autorskie). W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu „wzorca umowy” (w trybie S24) na pokrycie kapitału zakładowego można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie kapitału powinno nastąpić nie później niż w ciągu siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru.

Zgłoszenie spółki do KRS

Zgłoszenie spółki z o. o. do KRS musi zawierać m.in. (art. 166, § 1 k.s.h.):

• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki aporty, to także zaznaczenie tej okoliczności

oraz (art. 167, § 1, § 2 k.s.h.):

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z podaniem nazwiska i imienia każdego z nich lub nazwy firmy oraz liczby i wartości nominalnej objętych udziałów.

Natomiast w przypadku spółki jednoosobowej, zgodnie z § 2, art. 166 k.s.h.: „zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki”. Przepis cytowanego wyżej § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów już po zarejestrowaniu spółki z o. o..

Przykład

Do operacji księgowanych na koncie 249 Inne rozrachunki powinny być prowadzone zapisy na kontach analitycznych (w analityce np. Rozrachunki ze wspólnikami z tytułu wkładów kapitałowych- według poszczególnych wspólników).

Zgodnie z umową notarialną spółki z o. o. kapitał zakładowy wynosi 50000 zł. Kapitał ten dzieli się na 1000 udziałów o nominalnej wartości 50 zł każdy. Wspólnikami są osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

Udziały spółki objęte zostały w następujący sposób:

1. gotówką- 500 udziałów o łącznej wartości 25000 zł;
2. wkładem niepieniężnym (aportem)-500 udziałów o łącznej wartości 25000 zł, który został wniesiony w formie środka trwałego, którego wartość rynkowa wynosi 25000 zł (wg wyceny przez biegłego rewidenta).

Zarachowanie kapitału zakładowego w wysokości zadeklarowanej w umowie spółki następuje pod datą wpisu do rejestru: 50000 zł.

Dekretacja

Program księgowości internetowej mKsiegowa.pl jest wyposażony w możliwość księgowania podstawowych zdarzeń gospodarczych w oparciu o przyjętą Polityce Rachunkowości w przedsiębiorstwie.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (opracowano na podstawie: t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.);