Wybrane aspekty księgowania aportów w spółce akcyjnej

Spółka kapitałowa

Spółka kapitałowa jest takim rodzajem spółki, w której najistotniejszy jest jej majątek oraz jego wyodrębnienie od majątku osobistego akcjonariuszy lub wspólników. Wnoszenie aportów na pokrycie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej zostało uregulowane przede wszystkim przepisami Kodeksu spółek handlowych, których znajomość jest niezbędna dla poprawności księgowania operacji związanych z tym zdarzeniem gospodarczym.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej, czyli jej fundusz podstawowy:

• powinien wynosić co najmniej 100000 zł;
• musi dzielić się na akcje o równej wartości nominalnej;
• pokrywany jest obowiązkowo w całości przez akcjonariuszy poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych.

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące wkładów niepieniężnych powinien określać statut (w formie aktu notarialnego) podpisany przez założycieli jednostki. W statucie należy określić co najmniej osoby wnoszące aporty, przedmioty aportu i ich wartość, a w zgłoszeniu do sądu podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zagwarantowane.

Na podstawie § 3 i § 4, art. 309 k.s.h.:

• akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki;
• jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, to wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1;
• akcje obejmowane za wkłady pieniężne należy opłacić przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Sprawozdanie z wniesienia wkładów niepieniężnych

Powołując się na art. 311 k.s.h., jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne, to założyciele spółki sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno określać m.in.:

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji oraz innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku jednostki;
• osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne;
• przyjętą metodę wyceny wkładów.

Badanie aportu przez biegłych

Procedura wniesienia aportu nie kończy się tylko na obowiązku sporządzenia ww. sprawozdania. W dalszej kolejności założyciele są obowiązani poddać sporządzone sprawozdanie badaniu przez biegłego (lub kilku biegłych) rewidenta. Celem badania jest przede wszystkim sprawdzenie i zaopiniowanie, jaka jest wartość godziwa aportów i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji lub wyższej cenie emisyjnej. W przypadku niektórych rodzajów aportów, uwzględniając art. 312 k.s.h., założyciele mogą odstąpić od badania sprawozdania przez biegłego rewidenta.

Należy podkreślić, że spółka akcyjna nie może zostać zawiązana przed sporządzeniem opinii biegłego rewidenta, jeżeli jest ona konieczna, oraz przed złożeniem jej do sądu. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Ewidencja księgowa funduszy podstawowych spółki akcyjnej

Do ewidencji księgowej funduszy podstawowych w spółce akcyjnej przeznaczone jest konto Kapitał zakładowy.

Cytując § 1, art. 341 k.s.h.: Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Akcje obejmowane w ramach wkładów niepieniężnych (akcje aportowe) powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte lub zastawione. Akcje te powinny być zatrzymane na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia aportów.

Zgodnie z art. 36 Ustawy o rachunkowości, kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, ale nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się, jako należne wkłady na poczet kapitału.

Należy pamiętać, że wniesienie aportu do spółki prawa handlowego, to czynność o charakterze odpłatnym w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na zasadach ogólnych.

Przykład

Aport został wyceniony na łączną kwotę 250000 zł, a jego wniesienie związane jest z następującymi zdarzeniami:

1. Przyjęcie na stan wniesionego aportu (OT) - 250000 zł. Winien - konto Środki trwałe (analitycznie: Budynek - 150000 zł, Prawo wieczystego użytkowania - 100000 zł)/Ma - konto Inne rozrachunki (analitycznie: Konto akcjonariusza)
2. Deklarowana w statucie spółki wartość akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny, po dokonaniu wpisu w KRS - 250000 zł.

Winien - konto Inne rozrachunki (analitycznie: Konto akcjonariusza)/Ma - konto Kapitał zakładowy

Dekretacja

Program księgowości internetowej mKsiegowa.pl jest wyposażony w możliwość księgowania podstawowych zdarzeń gospodarczych w oparciu o przyjętą Politykę Rachunkowości w przedsiębiorstwie.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (opracowano na podstawie Dz. U. z 2013 r., poz. 330);
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (opracowano na podstawie: t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.);