Założenie spółki z o.o.

Założenie spółki z o. o. na podstawie umowy notarialnej

W artykule przedstawiamy zasady księgowania wkładów na pokrycie kapitału oraz opłat za rejestrację w KRS i ogłoszenie w MSiG w przypadku założenia spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 k.s.h.). Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Założenie spółki z o. o. przez internet

Od 1 stycznia 2012 jest możliwa też rejestracja spółki z o.o. przez Internet w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości.

Cytując § 5 art. k.s.h. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o. o. udostępnianego w systemie postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Dzięki tej możliwości od 2012 roku osoby, które chcą założyć spółkę nie muszą już spisywać umowy notarialnej, ani składać osobiście wniosku w sądzie. Ten tryb zakładania spółki określa się symbolem „S24”.

Co jest potrzebne do założenia spółki?

Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w k.s.h. do powstania spółki z o. o. wymagane jest:

• zawarcie umowy spółki;
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł), a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki;
• powołanie zarządu;
• ustanowienie rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
• dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Udziały

Udziały w spółkach z o. o. mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aport). Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.

Otwarcie ksiąg rachunkowych

Z art. 12, ust. 1 UoR wynika m.in., że księgi rachunkowe otwiera się na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Art. 2, ust. 1, pkt. 1 ustawy mówi, że spółki kapitałowe (również w organizacji) powinny prowadzić księgi rachunkowe. Należy jednak zaznaczyć, że ustawa nie zobowiązuje do zamykania ksiąg rachunkowych spółki z o. o. w organizacji z chwilą uzyskania wpisu do KRS. Księgi rachunkowe zarejestrowanej spółki powinny być kontynuacją ksiąg prowadzonych przez spółkę w organizacji.

Księgowanie wydatków poniesionych przy zakładaniu spółki

Wydatki poniesione podczas zakładania spółki, czyli:

• koszty sporządzenia aktu notarialnego,
• wypisów z aktu,
• podatku od czynności cywilnoprawnych,
• poświadczenia podpisów

są związane z działaniami, które mają miejsce jeszcze przed powstaniem spółki i stanowią wydatki wspólników. W związku z tym koszty zawarcia umowy spółki w organizacji przypisuje się jej założycielom, ponieważ są one przez nich poniesione w celu nabycia udziałów.

Wspólnicy na etapie zawierania umowy działają w swoim imieniu, a nie zakładanej spółki, która powstaje dopiero w momencie podpisania umowy. Wydatków tych nie należy wprowadzać do ksiąg rachunkowych spółki z o. o. w organizacji.

W odniesieniu do rozpoczynającej działalność spółki o. o. w organizacji istotne jest określenie dnia pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, tj. dnia dokonania pierwszej operacji gospodarczej. Niewątpliwie takim zdarzeniem jest wniesienie wkładów w formie pieniężnej bądź niepieniężnej.

Przykład

W styczniu 2013 r. zawarto umowę spółki z o. o. (w formie aktu notarialnego), z której wynika, że kapitał zakładowy spółki wynosi: 40000 zł. Dwaj wspólnicy wnieśli wkład pieniężny, po 20000 zł każdy.

1. Po zawarciu umowy spółki wspólnicy wpłacili wkłady do kasy spółki: 40000 zł.
2. Spółka z o. o. w organizacji poniosła m.in. następujące wydatki:
   • koszt wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego: 500 zł,
   • opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: 100 zł.
3. 2 marca 2013 r. dokonano wpisu spółki do KRS i zaksięgowano nominalną wartość udziałów tworzących zarejestrowany kapitał zakładowy.

Spółka musi otworzyć rachunek bankowy. W celu jego otwarcia należy przedstawić w banku m.in. odpis z KRS.

Program księgowości internetowej mKsiegowa.pl jest wyposażony w możliwość księgowania podstawowych zdarzeń gospodarczych w oparciu o przyjętą Polityce Rachunkowości w przedsiębiorstwie.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (opracowano na podstawie: t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.);
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (opracowano na podstawie Dz. U. z 2013 r., poz. 330).